4月24日，宁波中淳高科股份有限公司回复首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函。

申报材料显示，2019年8月9日，因涉嫌对非国家工作人员行贿罪，中淳高科实际控制人邱风雷、邱淑君被宁波市公安局北仑分局刑事拘留，2019年8月28日，邱风雷、邱淑君被取保候审，2020年5月29日，宁波市北仑区人民检察院分别向邱风雷、邱淑君作出不起诉决定书。

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对此，上交所要求中淳高科说明相关涉嫌受贿人员是否被追究刑事责任以及认定的犯罪事实是否涉及实际控制人。

中淳高科回复表示，对于实际控制人邱风雷、邱淑君涉嫌犯罪的事实，经宁波市北仑区人民检察院审查认为，宁波市公安局北仑分局所认定的犯罪事实不清，证据不足，现有证据不能证明邱风雷、邱淑君向非国家工作人员行贿，不符合起诉条件，遂于2020年5月29日分别对邱风雷、邱淑君作出《不起诉决定书》，邱风雷、邱淑君不构成对非国家工作人员行贿罪，未受到刑事处罚。

根据对北仑区人民检察院的访谈，并经检索全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、12309中国检察网、中国裁判文书网等公开网站，邱风雷、邱淑君所涉案件中的竞拍对手宁波市鄞州恒润合金材料有限公司、宁波卓润投资有限公司（后更名为“宁波千舸贸易有限公司”，现已注销）、宁波宁兴矿业投资有限公司（现已注销）和宁波凡丰混凝土有限公司（已更名为“宁波巨润混凝土有限公司”），以及上述竞拍对手涉案的相关人员，均不存在因上述案件被追究刑事责任的情形。

此外，根据公司实际控制人无犯罪记录证明、鄞州区市场监督管理局出具的国鼎矿业的合规证明，并经检索信用中国、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、宁波市市场监督管理局官网等公开网站，国鼎矿业、公司实际控制人不存在因上述案件而被行政处罚的情形。

国鼎矿业、公司实际控制人不存在因上述案件而受到行政处罚的情形；依据现行有效的《反不正当竞争法》第7条的规定，在上述案件中，国鼎矿业、公司实际控制人不涉及商业贿赂。

申报材料显示，2018年4月17日，国鼎矿业股东会同意邱风雷将其持有的2%股权以206万元的价格转让给汪信康，转让后邱风雷持股49%，国鼎矿业不再受邱风雷控制；2021年1月21日，宁波市北仑区人民法院判决汪信康犯非法采矿罪，郁月妹犯虚开发票罪和非法采矿罪。

对此，上交所要求中淳高科说明实际控制人与汪信康、郁月妹历史以来截至目前的合作和资金业务往来情况，邱风雷将国鼎矿业股权转让给汪信康的资金支付情况、股权转让的真实性、是否存在股份代持；结合前述情况说明对公司及相关主体的影响，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市障碍；结合国鼎矿业的经营范围、主要产品、订单获取、客户情况、董事会提名情况、股东会表决情况等，说明公司或实际控制人是否实际控制国鼎矿业，是否存在通过转让国鼎矿业股权规避同业竞争及相关监管规定的情形。

对此，中淳高科表示，汪信康、郁月妹所涉案件与邱风雷、邱淑君及国鼎矿业均无关联，邱风雷、邱淑君及国鼎矿业不存在参与汪信康、郁月妹上述犯罪行为的情形。

截至目前，中淳高科实际控制人邱风雷、邱淑君与汪信康、郁月妹有两次合作，分别发生在2013年8月及2013年10月。2013年8月，双方合资设立了宁波国嵩建材有限公司，目前该合作已终止，宁波国嵩建材有限公司已于2014年1月注销。2013年10月，双方合资设立国鼎矿业参与鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石矿的竞拍、运营，目前，仍在合作中，国鼎矿业正常存续经营。

根据实际控制人邱风雷、邱淑君的银行卡流水，除邱风雷将持有国鼎矿业2%的股权按评估价作价206万元转让给汪信康外，邱风雷、邱淑君与汪信康、郁月妹之间不存在其他资金业务往来。

根据双方签署的股权转让协议、邱风雷收到股权转让款的凭证以及对汪信康的访谈确认，邱风雷于2018年4月将国鼎矿业2%股权转让给汪信康，本次股权转让基于双方的真实意愿，汪信康已将此次股权转让对应的价款资金支付给邱风雷，本次股权转让行为真实、有效、合法，不存在邱风雷让汪信康为其代持国鼎矿业股权或其他安排的情况。

宁波市北仑区人民检察院已作出《不起诉决定书》，邱风雷、邱淑君未经人民法院审判，根据《刑事诉讼法》第12条之规定，二人无罪。经宁波市北仑区人民检察院确认，邱风雷、邱淑君所涉案件已结案，二人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，上述案件未对公司生产经营造成重大不利影响。

2023年1月6日，宁波市鄞州区监察委员会出具证明，确认公司实际控制人邱风雷、邱淑君至证明开具之日不存在因行贿行为被宁波市鄞州区监察委员会调查、处理的情形，宁波市鄞州区监察委员会未发现其存在行贿行为。

2023年1月13日，邱风雷、邱淑君二人户籍所在地公安派出所出具了《无犯罪记录证明》，确认二人不存在违法犯罪记录。

最近三年内，公司实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，不存在重大违法违规行为，上述情形不构成公司本次发行上市的障碍。

根据国鼎矿业设立至今的工商档案，公司从未持有国鼎矿业股权，亦未实际控制过国鼎矿业。

国鼎矿业自设立以来的主营业务为建筑用石料的开采、加工、销售；公司的主营业务为混凝土预制桩和盾构管片的研发、生产和销售。国鼎矿业的主营业务与公司不同，属于公司行业的上游行业，与公司不存在同业竞争。

根据报告期内主管部门出具的国鼎矿业的合规证明，国鼎矿业报告期内不存在重大违法违规的情况。

根据对北仑区人民检察院的访谈，并经检索全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、12309中国检察网、中国裁判文书网等公开网站，国鼎矿业不存在因前述案件被追究刑事责任的情形；报告期内，国鼎矿业不存在涉嫌犯罪被追究刑事责任的情形。因此，公司实际控制人不存在通过转让国鼎矿业股权规避同业竞争及相关规定的情形。

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