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6月16日，荣盛发展(SZ002146)发布关于对深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告。

荣盛发展于2023年6月9日披露了《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）等相关公告，并于2023年6月9日收到深圳证券交易所《关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。

深交所要求结合标的公司近两年毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-50,050.19万元、-49,360.05万元，说明其业绩持续为负的主要原因，标的公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，并进一步说明你公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购持续亏损资产是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”的要求，以及充分揭示相关交易不确定性风险。

标的公司（盟固利）2021年及2022年营业毛利分别为-17,547.93万元、-14,647.42万元，净利润分别为-50,050.19万元和-49,360.05万元，业绩持续为负主要因资金压力较大、产能利用率较低所致。

具体为新能源电池产业投资规模较大，属资金密集型产业，标的公司作为非上市公司，近年来受外部因素影响融资较为困难，资金压力较大。2021年末和2022年末货币资金余额分别为3,435.60万元和4,291.79万元，占各期末总资产的比例为0.78%和1.13%，流动比率分别为0.95和0.63、速动比率分别为0.56和0.30，与同行业上市公司相比处于较低水平。

此外，在流动资金有限的情况下，标的公司产能无法充分转化为收入、产能利用率较低，2021年和2022年分别为26.40%和31.10%，而固定资产折旧摊销相对刚性，2022年折旧摊销总额为17,738.25万元，其中制造费用中折旧摊销金额为13,809.59万元，制造费用中折旧占比为64.03%，致使营业成本中制造费用成本较高，对毛利率产生了较大影响。

在营运资金压力较大，产能无法充分释放的情况下，标的公司期间费用占营业收入的比例较高，对经营业绩也产生了较大影响。新能源电池行业属于技术密集、人才密集型行业，为保证长远发展，在销售、管理、研发上予以充足的人力物力投入是必须的，合理的债务融资规模也是维持日常经营所需，但因营运资金压力导致产能利用率较低，收入规模与标的公司产能规模和产品技术研发积累不相称的阶段性客观情况也导致标的公司期间费率占营业收入的比例较高。2022年度，标的公司在收入同比增长45.75%的同时严控各项开支，各项期间费用占比均有所下降。

综上所述，标的公司2021年和2022年度持续亏损主要系营运资金不足导致产能未能充分释放，营业成本中折旧摊销产生的制造费用占比较高，以及期间费用支出较高共同所致。随着销售收入的增长，2022年度标的公司毛利率已经有明显改善，亏损金额有所下降。

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